案例背景

一家越南制造業(yè)公司在生產(chǎn)制造過程中，使用了中國母公司持有的專利技術(shù)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，需要為此支付相關(guān)特許權(quán)使用費(fèi)。

稅務(wù)問題

請分析越南公司就該事項(xiàng)應(yīng)執(zhí)行的稅務(wù)工作。

參考回答

1 中國公司要在越南繳稅嗎？

需要，中國公司通常需要在越南就這筆特許權(quán)使用費(fèi)繳稅，主要涉及企業(yè)所得稅。

越南稅法規(guī)定：越南對向境外支付的特許權(quán)使用費(fèi)征收10%的預(yù)提所得稅，由越南支付方（越南子公司）代扣代繳。中國母公司作為收款方，無需在越南直接申報(bào)或繳納所得稅。

稅率：一般稅率，根據(jù)越南《企業(yè)所得稅法》，特許權(quán)使用費(fèi)的預(yù)提稅標(biāo)準(zhǔn)稅率為 10%。優(yōu)惠稅率，如果該特許權(quán)使用費(fèi)涉及越南鼓勵投資的高科技領(lǐng)域、重點(diǎn)項(xiàng)目等，可能適用更低的優(yōu)惠稅率（如5%），但這需要滿足特定條件并經(jīng)過越南稅務(wù)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

計(jì)算基礎(chǔ)：通常是支付的特許權(quán)使用費(fèi)總額（不含增值稅）。

法規(guī)參考：越南《企業(yè)所得稅法》第4條、第11條及相關(guān)的實(shí)施細(xì)則，以及中越稅收協(xié)定（詳見《中華人民共和國政府和越南社會主義共和國政府關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》第十二條“特許權(quán)使用費(fèi)”條款）。

中國稅法規(guī)定：中國母公司收到該筆境外特許權(quán)使用費(fèi)收入后，應(yīng)將其計(jì)入企業(yè)收入總額，依法繳納企業(yè)所得稅。若已在越南繳納預(yù)提所得稅，可按規(guī)定在中國申請稅收抵免，避免雙重征稅。

法規(guī)參考：

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三條、第四條、第十七條。

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕125號）。

2 越南公司有扣稅及申報(bào)義務(wù)嗎？

越南公司作為支付方，需履行以下責(zé)任：

（1）扣繳義務(wù)?：在支付特許權(quán)使用費(fèi)時(shí)，必須代扣代繳預(yù)提所得稅。

法規(guī)參考：越南《企業(yè)所得稅法》及中越稅收協(xié)定。

?（2）申報(bào)義務(wù)?：需向越南稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)支付情況，并提交相關(guān)稅務(wù)文件（如合同、付款憑證等）?

申報(bào)流程：支付前應(yīng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)備案特許權(quán)使用費(fèi)合同；按期（通常為支付次月）向越南稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并繳納代扣稅款；取得完稅憑證，以便中國母公司辦理稅收抵免。

（3）合規(guī)要求?：若涉及技術(shù)進(jìn)口，可能需辦理技術(shù)合同登記等手續(xù)（具體需根據(jù)越南當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)）

3 中國公司能享受稅收協(xié)定待遇嗎？

中國與越南簽署了《關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》，該協(xié)定通常對特許權(quán)使用費(fèi)的預(yù)提稅稅率設(shè)定一個上限。

優(yōu)惠稅率：根據(jù)中越稅收協(xié)定，特許權(quán)使用費(fèi)的預(yù)提稅稅率上限通常為10%。

注意：在某些更新的DTA中，對于特定類型（如使用工業(yè)、商業(yè)或科學(xué)設(shè)備支付的報(bào)酬）的稅率上限可能更低（例如5%或7%）。

如何享受協(xié)定待遇：

中國公司需要向越南稅務(wù)機(jī)關(guān)提供一份有效的 《中國稅收居民身份證明》 ，以證明其有資格享受協(xié)定規(guī)定的優(yōu)惠稅率。

如果沒有提供此證明，越南稅務(wù)機(jī)關(guān)將按照其國內(nèi)法的標(biāo)準(zhǔn)稅率（10%）進(jìn)行征稅。

避免雙重征稅：中國母公司可憑越南完稅憑證在中國抵免已繳稅款。

抵免條件：中國母公司可憑越南稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的完稅證明，在中國計(jì)算企業(yè)所得稅時(shí)抵免已在越南繳納的預(yù)提所得稅。

法規(guī)參考：《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕125號）。

抵免限額：抵免額不得超過按中國稅法計(jì)算的應(yīng)納稅額。

?抵免方式選擇?：中國公司可選擇“分國不分項(xiàng)”或“不分國不分項(xiàng)”計(jì)算抵免限額，方式選定后5年內(nèi)不得變更。

?稅收協(xié)定優(yōu)先?：若中越稅收協(xié)定稅率低于中國法定稅率（如股息預(yù)提稅協(xié)定稅率為5%），可按協(xié)定稅率計(jì)算抵免額?。

?時(shí)間要求?：境外所得需按合同約定確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)，并在中國納稅年度內(nèi)申報(bào)。

4 越南公司如何協(xié)助中國公司回辦理稅收抵免？

越南公司需向中國公司協(xié)助提供以下材料：

?完稅憑證?：越南稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的稅款繳納證明；

??合同及支付記錄?：如特許權(quán)使用費(fèi)協(xié)議、支付憑證等。

中國公司需在年度企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，通過《企業(yè)境外所得稅收抵免申報(bào)表》提交以下資料：

境外所得完稅證明原件或復(fù)印件；

與境外所得相關(guān)的合同、支付憑證等。

5 還有其他注意事項(xiàng)嗎？

（1）根據(jù)越南2024年生效的全球最低稅政策，符合條件的跨國企業(yè)集團(tuán)需遵守額外企業(yè)所得稅規(guī)定?。這可能導(dǎo)致稅務(wù)機(jī)關(guān)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行更嚴(yán)格的審查。他們重點(diǎn)審查：

商業(yè)實(shí)質(zhì)：這筆支付是否具有真實(shí)的商業(yè)需求？越南公司是否真的“需要”且“正在使用”這些無形資產(chǎn)？

獨(dú)立交易原則：支付的費(fèi)用金額是否公允？稅務(wù)局會質(zhì)疑過高或不合理的支付，認(rèn)為其是變相將利潤轉(zhuǎn)移出境。

受益所有人：母公司是否是這些無形資產(chǎn)的最終“受益所有人”，還是僅僅是一個導(dǎo)管公司？

資本弱化規(guī)則：如果特許權(quán)使用費(fèi)被認(rèn)定為變相的利息支付（例如，與股東貸款掛鉤），可能會受到資本弱化規(guī)則的約束，即超過規(guī)定比例的利息部分不能在稅前扣除。

備案要求：支付特許權(quán)使用費(fèi)前，通常需要與越南稅務(wù)局簽訂協(xié)議或進(jìn)行備案，并準(zhǔn)備詳盡的證明材料，包括：特許權(quán)協(xié)議/合同，證明無形資產(chǎn)價(jià)值的文件（如專利證書、商標(biāo)注冊證），證明商業(yè)實(shí)質(zhì)的文件（如技術(shù)使用記錄、營銷材料），

轉(zhuǎn)讓定價(jià)同期資料。

（2）越南轉(zhuǎn)讓定價(jià)的主要法規(guī)是《第132/2020/ND-CP號法令》（Decree No. 132/2020/ND-CP），該法令取代了此前的第20號法令，明確了轉(zhuǎn)讓定價(jià)的申報(bào)、文件準(zhǔn)備及審計(jì)要求。

一、必須準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓定價(jià)資料的基本條件：存在關(guān)聯(lián)方交易。只要企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，就屬于轉(zhuǎn)讓定價(jià)監(jiān)管范圍。

二、關(guān)聯(lián)方定義：直接或間接持股25%以上，或存在控制、共同控制、重大影響等關(guān)系。

三、豁免條件（以下情況可免于準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓定價(jià)資料）：收入與交易額雙低，一個納稅期內(nèi)，收入低于500億越南盾，且關(guān)聯(lián)方交易總額低于300億越南盾；簽訂預(yù)約定價(jià)協(xié)議（APA），已簽訂APA并提交年度APA報(bào)告；簡單功能+最低利潤率，收入低于2000億越南盾，執(zhí)行簡單功能，且達(dá)到最低利潤率（分銷5%、制造10%、加工15%）；純國內(nèi)關(guān)聯(lián)交易：僅與國內(nèi)關(guān)聯(lián)方交易，雙方稅率相同且均無稅收優(yōu)惠。

四、第132號法令引入了三層轉(zhuǎn)讓定價(jià)文件體系，要求企業(yè)在年度企業(yè)所得稅申報(bào)截止日前準(zhǔn)備完畢：主文件（Master File），適用對象為跨國企業(yè)集團(tuán)，內(nèi)容包括集團(tuán)整體業(yè)務(wù)架構(gòu)、全球轉(zhuǎn)讓定價(jià)政策、各成員企業(yè)功能風(fēng)險(xiǎn)分析、主要關(guān)聯(lián)交易類型等。本地文件（Local File），適用對象為所有發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的越南公司（除非豁免），內(nèi)容包括本地企業(yè)詳細(xì)信息、關(guān)聯(lián)交易明細(xì)、轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法選擇、可比性分析、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。國別報(bào)告（Country-by-Country Report, CbCR），適用對象為最終母公司位于越南，且全球合并收入超過18萬億越南盾的跨國集團(tuán)，提交時(shí)限為財(cái)政年度結(jié)束后12個月內(nèi)提交。

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